Требование обязательного наличия у организации чистых активов, представляющих собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, обеспечивает соблюдение условия, при котором организация в состоянии покрыть свои обязательства имеющимся имуществом. Изменение их стоимости в процессе функционирования предприятия - нормальное явление. Уменьшение стоимости чистых активов, включая их отрицательное значение, необязательно означает, что общество неплатёжеспособно. На практике встречаются случаи, когда организация может в течение определённого времени иметь отрицательную величину чистых активов и оставаться работающей и платёжеспособной. Но всё же лучше избегать этого, поскольку существуют ещё и нормы законодательства.
Важность этого показателя как критерия существования организации вытекает из того, что он приведён в ГК РФ (ст. 90 и 99).
Примечание. Правила контроля финансовых показателей деятельности большинства организаций в нашей стране не столь уж и жёсткие. Размер чистых активов является практически единственным финансовым показателем, который контролируется государством в лице ФНС России.
Гражданским законодательством установлен минимум собственных средств, при котором организация может приступить к деятельности, а затем её продолжать. До начала работы иных средств, кроме средств учредителей, у организации нет, поэтому при регистрации требуется сформировать уставный капитал в сумме не ниже минимально установленного размера. В упомянутых статьях 90 и 99 ГК РФ определены соответственно требования к уставному капиталу обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер данного капитала не может быть менее суммы, определённой соответствующим законом.
Для ООО минимальный размер уставного капитала установлен в размере 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В отношении акционерных обществ Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определены минимальные размеры уставного капитала для ОАО и ЗАО. Причём определены они исходя из минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества. Для закрытого акционерного общества это не менее 100 МРОТ, для открытого акционерного общества - не менее 1000 МРОТ (ст. 26 закона N 208-ФЗ).
В настоящее время для целей расчёта минимальной величины уставного капитала применяется статья 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда", которой с 1 января 2000 года установлен МРОТ в размере 100 руб. Следовательно, минимальный размер уставного капитала для ОАО - 100 000 руб., для ЗАО - 10 000 руб.
В дальнейшем организация, имея основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ), наращивает чистые активы за счёт своей рентабельной деятельности. При этом для указанных обществ посредством установленных норм законов N 14-ФЗ и 208-ФЗ контролируется возможность увеличения уставного капитала за счёт имущества организаций, а также чтобы величина чистых активов была не ниже минимально установленного размера уставного капитала.
Это необходимо для осуществления контроля за решениями, принимаемыми обществом по распоряжению собственным капиталом. Так, соотношение величины чистых активов, уставного капитала и резервного фонда общества имеет значение для применения следующих положений законов N 208-ФЗ и 14-ФЗ:
- сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счёт его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества, с одной стороны, и суммой уставного капитала и резервного фонда общества - с другой (п. 5 ст. 28 закона N 208-ФЗ, п. 2 ст. 18 закона N 14-ФЗ);
- общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям (о распределении своей прибыли между учредителями (участниками)), если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой уставом ликвидационной стоимости размещённых привилегированных акций (меньше его уставного капитала и резервного фонда) либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения (п. 1 ст. 43 закона N 208-ФЗ, п. 1 ст. 29 закона N 14-ФЗ);
- общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям (прибыль учредителям (участникам) общества), если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой уставом общества ликвидационной стоимости размещённых привилегированных акций (меньше его уставного капитала и резервного фонда) либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов (п. 4 ст. 43 закона N 208-ФЗ, п. 2 ст. 29 закона N 14-ФЗ).
Помимо этого акционерное общество не вправе осуществлять приобретение размещённых им акций:
- обыкновенных, если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой уставом ликвидационной стоимости размещённых привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций (п. 1 ст. 73 закона N 208-ФЗ);
- привилегированных определённого типа в случае, если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой уставом ликвидационной стоимости размещённых привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очерёдности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций (п. 2 ст. 73 закона N 208-ФЗ).
Указанная оценка необходима также для контроля за решениями, принимаемыми обществом при неудовлетворительном соотношении величины чистых активов и уставного капитала.
Так, в соответствии с положениями статьи 35 закона N 208-ФЗ:
- если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, то совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчёта общества раздел о состоянии его чистых активов (п. 4);
- если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 35 закона N 208-ФЗ, то общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из решений - об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, либо о ликвидации общества (п. 6);
- если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25% по окончании трёх, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, то общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества (п. 7);
- если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 закона N 208-ФЗ, то общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации (п. 11).
Примечание. Акционерные общества обязаны оценивать стоимость чистых активов общества ежеквартально и по окончании каждого финансового года (ст. 35 закона N 208-ФЗ), общества с ограниченной ответственностью же - по окончании каждого финансового года (ст. 35 закона N 208-ФЗ, ст. 20 закона N 14-ФЗ).
Под вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которого стоимость чистых активов может оказаться меньше его уставного капитала, следует понимать для организаций, созданных (письмо ФСФР России от 30.03.10 N 10-ВМ-03/6623):
- до 1 октября, - следующий финансовый год;
- после 1 октября, - финансовый год, начинающийся после завершения полных четырёх кварталов.
Примечание. Печатным органом, в котором акционерным обществам надлежит опубликовать уведомление о снижении стоимости чистых активов, является "Вестник государственной регистрации", учреждённый ФНС России (http://www.vestnik-gosreg.ru).
Решение об уменьшении уставного капитала также подлежит опубликованию (п. 1 ст. 30 закона N 208-ФЗ). Публикация, как было сказано выше, осуществляется дважды с периодичностью один раз в месяц в упомянутом журнале. Специальной формы уведомления о снижении уставного капитала для опубликования в "Вестнике государственной регистрации" не разработано. Установлены лишь требования к содержанию данного уведомления. Так, уведомление должно содержать (п. 2 ст. 30 закона N 208-ФЗ):
- полное и сокращённое наименование акционерного общества, сведения о его местонахождении;
- размер уставного капитала и величину, на которую он уменьшается;
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
- порядок и условия досрочного заявления кредиторами своих требований (с указанием адреса постоянно действующего исполнительного органа общества, контактных телефонов, факсов, электронной почты и других способов связи).
При формировании уведомления в случае 25%-го отклонения чистых активов от уставного капитала по итогам трёх, шести, девяти и двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, следует указать следующую информацию (п. 8 ст. 35 закона N 208-ФЗ):
- полное и сокращённое наименование акционерного общества, сведения о его местонахождении;
- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершённых финансовых года или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершённый финансовый год;
- стоимость чистых активов общества по окончании трёх, шести, девяти и двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
- порядок и условия досрочного заявления кредиторами своих требований (с указанием адреса постоянно действующего исполнительного органа общества, контактных телефонов, факсов, электронной почты и других способов связи).
Если в приведённые выше сроки общество не исполнит предусмотренных законом N 208-ФЗ обязанностей (п. 12 ст. 35 закона N 208-ФЗ), то:
- кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или, при невозможности их досрочного исполнения, прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а
- орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Положениями же пункта 3 статьи 20 закона N 14-ФЗ предписывается, что в случае если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше:
- его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке;
- минимального размера уставного капитала, установленного законом N 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Помимо этого чистые активы "задействованы" ещё в нескольких положениях закона N 14-ФЗ. Так, уставом общества их стоимость может быть использована в качестве критерия определения цены покупки доли или части доли в уставном капитале (п. 4 ст. 21 закона N 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 закона N 14-ФЗ).
Примечание. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 закона N 14-ФЗ).
Таким образом, исходя из требований ГК РФ, законов N 208-ФЗ и 14-ФЗ чистые активы организаций являются показателем её финансовой состоятельности. На основе же их величины собственниками (акционерами) либо участниками общества принимаются решения в части допущения непрерывности деятельности предприятия.
Величина чистых активов
Стоимость чистых активов:
- акционерного общества оценивается по данным бухгалтерского учёта в порядке, устанавливаемом Минфином России и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 3 ст. 35 закона N 208-ФЗ);
- общества с ограниченной ответственностью определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 20 закона N 14-ФЗ).
Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.03 N 10н/03-6/пз был утверждён Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - порядок).
Поскольку для ООО такой порядок до настоящего времени не установлен, то финансисты неоднократно рекомендовали данным обществам при их расчёте использовать порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (письма Минфина России от 07.12.09 N 03-03-06/1/791, от 29.10.07 N 03-03-06/1/737, от 26.01.07 N 03-03-06/1/39).
Арбитражные суды также поддерживают данную точку зрения (определения ВАС России от 23.06.09 N ВАС-7595/09, от 28.11.08 N 13438/08).
Стоимость чистых активов согласно порядку является величиной расчётной, которая определяется путём вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчёту, суммы его пассивов, принимаемых к расчёту.
Оценка имущества, средств в расчётах и других активов и пассивов производится с учётом требований положений по бухгалтерскому учёту и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учёту. Для оценки стоимости чистых активов организации составляется расчёт по данным бухгалтерской отчётности.
В состав активов, принимаемых к расчёту, включаются внеоборотные и оборотные активы, отражаемые в первом и втором разделах бухгалтерского баланса. В порядке приведены перечень статей из формы бухгалтерского баланса, которую Минфин России приказом от 22.07.03 N 67н рекомендовал организациям использовать при составлении отчётности. Согласно этим рекомендациям во внеоборотные активы вошли нематериальные активы, основные средства, незавершённое строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения и прочие внеоборотные активы (в том числе отложенные налоговые активы).
В оборотные активы включены запасы, НДС по приобретённым ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства и прочие оборотные активы.
В состав пассивов, принимаемых к расчёту, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства (в том числе отложенные налоговые обязательства); краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.
В приложении к порядку приведён перечень принимаемых к расчёту активов и пассивов, а также перечислены исключаемые из расчёта активы. Так, в прочих оборотных активах не учитывается стоимость в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности учредителей (участников) по взносам в уставный капитал.
Собственные акции, выкупленные у акционеров, отражались в пассиве баланса как величина, уменьшающая собственный капитал организации (строка 411).
С начала же текущего года в форме бухгалтерского баланса (приложение 1 к приказу Минфина России от 02.07.10 N 66н) приведены лишь укрупнённые его статьи. Организации самостоятельно определяют детализацию показателей по статьям баланса (п. 3 приказа N 66н). И в этом случае величина чистых активов будет определяться как разность между совокупностями внеоборотных и оборотных активов, приводимых в разделах I и II актива бухгалтерского баланса, и долгосрочных и краткосрочных обязательств, указываемых в разделах IV и V пассива.
Из анализа порядка следует, что стоимость чистых активов акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) представляет собой:
- либо совокупность уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала и чистой прибыли (при её наличии),
- либо разность между совокупностью уставного капитала, добавочного капитала и резервного капитала и суммой убытка (при его наличии).
(Окончание в N 7, 2011)
