Закон от 30 декабря 2008 года N 315-ФЗ изменил порядок, которому должны следовать компании при реорганизации. Отныне о начале данной процедуры "реформаторам" придется извещать заинтересованные стороны по новым правилам.
В условиях глобализации мировой экономики процессы слияний и поглощений компаний происходят довольно часто. Правда, в России реорганизация юридических лиц традиционно происходила без излишней огласки и в один "прекрасный" момент законодатели решили устранить данный пробел. В результате на свет появился Закон от 30 декабря 2008 года N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ), который накладывает дополнительные требования на любителей "перестраивать" бизнес. "Новые правила игры" вступили в силу под занавес ушедшего года - 31 декабря 2008 года.

Общие правила
Одним из объектов реформирования стала статья 60 Гражданского кодекса, посвященная гарантиям прав кредиторов реорганизуемого юрлица. По сложившейся традиции положения данной статьи были изложены в новой редакции, которая имеет не так уж много общего с "предшественником".
Отныне фирма в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ее реорганизации обязана в письменной форме сообщить в ИФНС о начале данной процедуры с указанием формы "обновления" (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование). Если участниками процесса являются два и более юридических лица, то такое уведомление направляет компания, последней принявшая решение о реорганизации либо определенная решением о реорганизации. Об этом говорится в новой редакции абзаца 1 пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса.
Вполне логично, что корреспондирующее положение появилось и в Законе от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Пункт 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, посвященный содержанию ЕГРЮЛ, дополнен подпунктом следующего содержания: "сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации".
На основании полученного уведомления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. Согласно "новой" статье 13.1 Закона N 129-ФЗ налоговики обязаны это сделать в срок не более трех рабочих дней.
"Неприятной" новинкой для реорганизуемых фирм, с одной стороны, и весьма важным подспорьем для кредиторов - с другой стали фактически дублирующие друг друга положения абзаца второго пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса и пункта 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ. В них говорится о том, что реорганизуемая фирма после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, должна помещать в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юрлиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более компаний данное уведомление публикуется от имени всех участвующих в реорганизации предприятий юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении указываются: сведения о каждом участвующем в реорганизации; создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице; форма реорганизации; описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований; иные сведения, предусмотренные федеральным законодательством.
Вдобавок ко всему этому "реформаторам" придется в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в ИФНС письменно сообщать известным им кредиторам о начале реорганизации. Таково требование пункта 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ. Напомним, что ранее столь "почетная" обязанность была закреплена в статье 60 Гражданского кодекса. Правда, условие о пятидневном (или любом ином) сроке попросту отсутствовало.
Не забыли народные избранники и о кредиторах. Если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юрлица, то они (кредиторы) вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником. При невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (ст. 2 Закона N 315-ФЗ). Отметим, что данные права кредиторов существовали и ранее. Однако привязка к какому-либо действию не производилась.
В случае, когда требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворяются после завершения реорганизации, вновь созданные в результате "реформации" (продолжающие деятельность) юрлица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. В ранее действовавшей редакции статьи 60 Гражданского кодекса данное правило работало лишь при невозможности определения правопреемника реорганизованной фирмы на основании разделительного баланса.
Кроме того, в новой редакции Гражданского кодекса рассмотрена ситуация, когда обязательства перед кредиторами реорганизуемой компании-должника обеспечены залогом. В этом случае такие кредиторы не вправе требовать дополнительного обеспечения (п. 5 ст. 60 ГК).

Особенности АО
Что касается реорганизации акционерных обществ, то у них и раньше была обязанность письменно информировать кредиторов. Однако информацию о реорганизации достаточно было опубликовать в СМИ лишь один раз.
Теперь же реорганизуемое акционерное общество (равно как и другие фирмы), внеся в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды, с периодичностью один раз в месяц, должно помещать в СМИ, в которых публикуются данные о госрегистрации юрлиц, сообщение о своей реорганизации. Об этом говорится в новой редакции пункта 6 статьи 15 Закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Более того, статья 15 "акционерного" Закона N 208-ФЗ была дополнена пунктами 6.1 и 6.2, посвященными содержанию уведомления о реорганизации. В документе указываются:
1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждой участвующей в реорганизации компании;
2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
3) форма реорганизации;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юрлица своих требований, включая указание местонахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юрлица, а также фирм, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц);
7) дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации. В частности, сведения о кредитных рейтингах и об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет. Данная информация является факультативной.
В заключение упомянем об ОАО, реорганизуемых в форме слияния, присоединения или преобразования. В этом случае права кредитора несколько сужены.
Если права требования кредитора к таким обществам возникли до опубликования сообщения о реорганизации юрлица, то потребовать досрочного исполнения обязательства "реформируемого" должника он может лишь в судебном порядке. Аналогичным образом придется действовать кредитору с целью прекращения обязательства и возмещения убытков (ст. 2 Закона N 315-ФЗ). Сделать это он вправе, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. При этом заявляемые кредиторами требования не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.